ADAS: Associazione
Dipendenti Azionisti STET-Telecom Italia
ACEA.As.A. : Associazione Azionisti
ACEA
Egr. Sig. Lamberto Cardia
Presidente
Consob
Via G.B.Martini, 3
00198 ROMA
fax 06.8477470
Egregio Presidente,
dal 1995, anno di costituzione
dell’ADAS, ho avuto la possibilità di intrattenere un proficuo rapporto con
Consob.
Sono noti gli eventi che
hanno interessato prima STET e poi Telecom Italia (liberalizzazione del
settore, privatizzazione, modifiche di assetto
azionario e di governo di impresa) e quelli che hanno inciso sulla gestione
ACEA. Sono altresì note le turbolenze del mercato azionario che hanno investito
anche il milione e mezzo di piccoli
azionisti (cento mila dipendenti) della Telecom privatizzata e le decine di
migliaia di piccoli azionisti ACEA. Sono infine note le
intenzioni della legge “Draghi” circa il ruolo delle Associazioni di azionisti
e i limiti al loro corretto funzionamento (posti anche dal relativo regolamento
Consob). Limiti che le norme sul governo delle imprese, anche quelle più
avanzate, non sono state in grado di superare. Limiti anche che non sono stati
presi in considerazione dai successivi sviluppi legislativi.
Come ho
avuto modo di comunicare a Consob, le Associazioni di azionisti Telecom Italia
hanno interrotto, lo scorso anno, la loro partecipazione alle assemblee degli
azionisti.
Sono convinto però che sia
possibile recuperare la situazione su impulso Consob e con il concorso delle
aziende e del sistema bancario.
Formulo in questa occasione le seguenti tre proposte che mi auguro
trovino la Sua adesione:
1) Semplificazione
del processo di partecipazione alle assemblee societarie (attraverso la
formulazione di deleghe).
Mi
riferisco alla disciplina dell’esercizio del diritto di intervento
alle assemblee societarie, innovata recentemente attraverso la rivisitazione
dell’art. 2370 del codice civile e, da ultimo, delle norme di pertinenza
contenute nel cd. “Regolamento Mercati” da Voi
adottato e sulle modalità di rilascio delle deleghe di voto, che appare
teoricamente disgiunta da quella del “deposito” delle azioni o delle
certificazioni.
Ancorché
nel modello da Voi introdotto di certificazione assembleare
vi sia il posto per l’indicazione dell’eventuale rilascio di delega, tuttavia
nulla osta che questa sia formulata quale documento a parte.
Ciò
presuppone che i) l’indicazione della delega rilasciata non sia oggetto di
comunicazione dell’intermediario all’emittente, ii) la
formulazione della delega debba essere esibita dal delegato all’emittente il
giorno dell’assemblea con conseguente onere del delegato di raccogliere tutte
le formulazioni di delega a suo favore onde
permetterne l’esibizione di cui al punto soprastante.
Se
con la disciplina previdente detto onere si poteva intendere comunque
mitigato dall’altrettanto oneroso obbligo di raccogliere le copie delle
certificazioni assembleari emesse a nome dei propri deleganti, anch’esse da
esibire all’emittente il giorno della tenuta dell’assemblea, ciò non è più
sostenibile con la disciplina vigente, per le società quotate, laddove la
comunicazione dell’intermediario sostituisce il deposito della certificazione
(quando previsto dall’emittente) e copia della comunicazione può essere richiesta dal socio senza che
ciò, comunque, gli attribuisca l’obbligo di esibizione di cui sopra.
Allora,
sarebbe senz’altro più lineare prevedere che il socio
che intende rilasciare delega abbia la possibilità, in alternativa alla prassi
attuale, di segnalarlo all’intermediario all’atto della richiesta di deposito
della certificazione e l’intermediario inserisca l’informazione della delega
conferita nell’ambito della comunicazione che effettua all’emittente.
Ne
conseguirebbe che il giorno dell’assemblea l’emittente sia
già al corrente delle deleghe conferite (con tale modalità) ed il delegato
possa presentarsi per la partecipazione eventualmente verificando meramente a
livello di elenco dei deleganti le risultanze sue con quelle dell’emittente.
Questa
modalità comporta logicamente la revisione del
regolamento Consob circa la partecipazione alle assemblee del rappresentante
legale delle associazioni stesse.
2) Ispezione del Libro Soci - Aggiornamento del
libro dei soci
Come è noto la normativa vigente
delega al libro dei soci la raccolta e la tenuta da parte delle società emittenti
delle informazioni concernenti la propria compagine azionaria.
Le norme vigenti che tra
l’altro disciplinano l’aggiornamento del libro dei soci
prevedono obblighi di aggiornamento subordinati all’accadimento di taluni
fenomeni più che altro attinenti all’esercizio di diritti da parte dei soci.
I principali fenomeni
individuati sono circoscrivibili al pagamento dei dividendi, all’esercizio dei
diritti in occasione di operazioni straordinarie sul
capitale, ai depositi per partecipazioni assembleari nonché alle iscrizioni sui
conti degli intermediari di vincoli gravanti sulle azioni.
Stante
l’eccezionalità della seconda casistica indicata ed il carattere marginale
delle ultime due, è evidente che di fatto
l’aggiornamento del libro dei soci assume, ordinariamente, una cadenza annuale;
ne consegue una forte limitazione all’attendibilità delle informazioni
residenti sul libro dei soci in termini di
grado di aggiornamento delle stesse, attendibilità che viene scemando
ulteriormente nei casi in cui venga eventualmente a mancare anche
“l’appuntamento annuale” perché, ad esempio, in taluni anni non vengono distribuiti
dividendi.
Risulta pertanto legittima la rivendicazione di un diritto
delle società emittenti alla conoscenza del proprio azionariato
a prescindere dai momenti canonici disciplinati e sopra esemplificati.
E
questo lo affermo anche e soprattutto a nome dei
soggetti che possono avere interesse alla conoscenza di informazioni
attendibili sull’azionariato delle società (vedi il
caso dell’art, 2422 cod. civ.), attendibilità che, se non salvaguardata,
vanificherebbe tra l’altro il perseguimento della “ratio” di norme che impongono
alle società la spendita (e quindi la conoscenza) del
proprio azionariato quale ad esempio il D.P.C.M. 11 maggio 1991, n. 187 concernente il controllo
delle composizioni azionarie dei soggetti aggiudicatari di opere pubbliche.
Proprio
la consapevolezza che la conoscenza del proprio azionariato
può costituire per le società e per le associazioni di azionisti
un elemento importante per lo svolgimento della loro attività, fornisce alle
società un’oggettiva giustificazione a chiedere il riconoscimento di quel
diritto che le norme vigenti già concedono ad esempio all'intermediario che
intende promuovere una sollecitazione di deleghe di voto (cfr.
art. 134 punto 9 della delibera Consob n. 11971 del
1999 “cd regolamento degli Emittenti”).
A
corollario delle riflessioni sin qui esposte, chiediamo il Vostro parere in
merito al riconoscimento della possibilità che le società con azioni quotate in
borsa chiedano la segnalazione dei propri azionisti in
momenti “istituzionali” alternativi a quelli già citati (ad esempio coincidenti
con i riferimenti temporali dei principali appuntamenti con la divulgazione
delle informazioni di natura bilancistico/gestionale
- si pensi alle relazioni di bilancio ed alle relazioni semestrali - oppure con
le date di convocazione delle assemblee sociali).
3) Esercizio
del diritto di voto
In merito allo svolgimento
delle assemblee societarie, è frequente il caso di soci (o delegati) che presenzino di persona per un certo lasso di tempo alla
riunione assembleare e che per motivi vari debbano quindi abbandonare i lavori
prima del termine della riunione stessa.
Nell’ottica di favorire l’esercizio del diritto di voto si
ritiene opportuno permettere a detti soggetti, in tali situazioni, di
notificare le proprie intenzioni di voto al presidente dell’assemblea o a
soggetti dallo stesso appositamente delegati onde permettere di tenerne conto
in occasione delle votazioni (all’ordine del giorno) che dovessero svolgersi in
loro assenza.
In
tal modo si gestirebbe la situazione illustrata mediante una sorta di equiparazione al voto per corrispondenza, disciplinato
dalle normative vigenti in materia e adottato da tempo da talune società.
Incontrerebbe il sicuro gradimento dei soci e sarebbe in sintonia con la
volontà di facilitare le possibilità di partecipazione (e voto) alle assemblee
sociali.
Signor
Presidente, la prego di voler prendere in considerazione queste
proposte/riflessioni. Penso che si potrebbero conseguire interessanti
obiettivi: rendere efficaci è utili le assemblee degli azionisti attraverso la
partecipazione del maggior numero di soci, rilanciare l’attività delle
associazioni di azionisti, ampliare la trasparenza del
rapporto tra le società e i soci e viceversa.
Grazie
e cordiali saluti da Alessandro Fogliati (*)
(Presidente ADAS e ACEA.As.A.)
(*)
Via
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