ADAS: Associazione Dipendenti Azionisti STET-Telecom Italia

ACEA.As.A. : Associazione Azionisti ACEA

 

                                   Egr. Sig. Lamberto Cardia

                                   Presidente Consob

                                   Via G.B.Martini, 3

                                   00198    ROMA

                                       fax 06.8477470

 

Egregio Presidente,

dal 1995, anno di costituzione dell’ADAS, ho avuto la possibilità di intrattenere un proficuo rapporto con Consob.

Sono noti gli eventi che hanno interessato prima STET e poi Telecom Italia (liberalizzazione del settore, privatizzazione, modifiche di assetto azionario e di governo di impresa) e quelli che hanno inciso sulla gestione ACEA. Sono altresì note le turbolenze del mercato azionario che hanno investito anche  il milione e mezzo di piccoli azionisti (cento mila dipendenti) della Telecom privatizzata e le decine di migliaia di piccoli azionisti ACEA. Sono infine note le intenzioni della legge “Draghi” circa il ruolo delle Associazioni di azionisti e i limiti al loro corretto funzionamento (posti anche dal relativo regolamento Consob). Limiti che le norme sul governo delle imprese, anche quelle più avanzate, non sono state in grado di superare. Limiti anche che non sono stati presi in considerazione dai successivi sviluppi legislativi.

Come ho avuto modo di comunicare a Consob, le Associazioni di azionisti Telecom Italia hanno interrotto, lo scorso anno, la loro partecipazione alle assemblee degli azionisti.

Sono convinto però che sia possibile recuperare la situazione su impulso Consob e con il concorso delle aziende e del sistema bancario.

Formulo in questa occasione le seguenti tre proposte che mi auguro trovino la Sua adesione:

1)  Semplificazione del processo di partecipazione alle assemblee societarie (attraverso la formulazione di deleghe).

Mi riferisco alla disciplina dell’esercizio del diritto di intervento alle assemblee societarie, innovata recentemente attraverso la rivisitazione dell’art. 2370 del codice civile e, da ultimo, delle norme di pertinenza contenute nel cd. “Regolamento Mercati” da Voi adottato e sulle modalità di rilascio delle deleghe di voto, che appare teoricamente disgiunta da quella del “deposito” delle azioni o delle certificazioni.

Ancorché nel modello da Voi introdotto di certificazione assembleare vi sia il posto per l’indicazione dell’eventuale rilascio di delega, tuttavia nulla osta che questa sia formulata quale documento a parte.

Ciò presuppone che i) l’indicazione della delega rilasciata non sia oggetto di comunicazione dell’intermediario all’emittente, ii) la formulazione della delega debba essere esibita dal delegato all’emittente il giorno dell’assemblea con conseguente onere del delegato di raccogliere tutte le formulazioni di delega a suo favore onde permetterne l’esibizione di cui al punto soprastante.

Se con la disciplina previdente detto onere si poteva intendere comunque mitigato dall’altrettanto oneroso obbligo di raccogliere le copie delle certificazioni assembleari emesse a nome dei propri deleganti, anch’esse da esibire all’emittente il giorno della tenuta dell’assemblea, ciò non è più sostenibile con la disciplina vigente, per le società quotate, laddove la comunicazione dell’intermediario sostituisce il deposito della certificazione (quando previsto dall’emittente) e copia della comunicazione può essere richiesta dal socio senza che ciò, comunque, gli attribuisca l’obbligo di esibizione di cui sopra.

Allora, sarebbe senz’altro più lineare prevedere che il socio che intende rilasciare delega abbia la possibilità, in alternativa alla prassi attuale, di segnalarlo all’intermediario all’atto della richiesta di deposito della certificazione e l’intermediario inserisca l’informazione della delega conferita nell’ambito della comunicazione che effettua all’emittente.

Ne conseguirebbe che il giorno dell’assemblea l’emittente sia già al corrente delle deleghe conferite (con tale modalità) ed il delegato possa presentarsi per la partecipazione eventualmente verificando meramente a livello di elenco dei deleganti le risultanze sue con quelle dell’emittente.

Questa modalità comporta logicamente la revisione del regolamento Consob circa la partecipazione alle assemblee del rappresentante legale delle associazioni stesse.

 

2)  Ispezione del Libro Soci - Aggiornamento del libro dei soci

Come è noto la normativa vigente delega al libro dei soci la raccolta e la tenuta da parte delle società emittenti delle informazioni concernenti la propria compagine azionaria.

Le norme vigenti che tra l’altro disciplinano l’aggiornamento del libro dei soci prevedono obblighi di aggiornamento subordinati all’accadimento di taluni fenomeni più che altro attinenti all’esercizio di diritti da parte dei soci.

I principali fenomeni individuati sono circoscrivibili al pagamento dei dividendi, all’esercizio dei diritti in occasione di operazioni straordinarie sul capitale, ai depositi per partecipazioni assembleari nonché alle iscrizioni sui conti degli intermediari di vincoli gravanti sulle azioni.

Stante l’eccezionalità della seconda casistica indicata ed il carattere marginale delle ultime due, è evidente che di fatto l’aggiornamento del libro dei soci assume, ordinariamente, una cadenza annuale; ne consegue una forte limitazione all’attendibilità delle informazioni residenti sul libro dei soci in termini di  grado di aggiornamento delle stesse, attendibilità che viene scemando ulteriormente nei casi in cui venga eventualmente a mancare anche “l’appuntamento annuale” perché, ad esempio, in taluni anni non vengono distribuiti dividendi.

Risulta pertanto legittima la rivendicazione di un diritto delle società emittenti alla conoscenza del proprio azionariato a prescindere dai momenti canonici disciplinati e sopra esemplificati.

E questo lo affermo anche e soprattutto a nome dei soggetti che possono avere interesse alla conoscenza di informazioni attendibili sull’azionariato delle società (vedi il caso dell’art, 2422 cod. civ.), attendibilità che, se non salvaguardata, vanificherebbe tra l’altro il perseguimento della “ratio” di norme che impongono alle società la spendita (e quindi la conoscenza) del proprio azionariato quale ad esempio il D.P.C.M. 11 maggio 1991, n. 187 concernente il controllo delle composizioni azionarie dei soggetti aggiudicatari di opere pubbliche.

Proprio la consapevolezza che la conoscenza del proprio azionariato può costituire per le società e per le associazioni di azionisti un elemento importante per lo svolgimento della loro attività, fornisce alle società un’oggettiva giustificazione a chiedere il riconoscimento di quel diritto che le norme vigenti già concedono ad esempio all'intermediario che intende promuovere una sollecitazione di deleghe di voto (cfr. art. 134 punto 9 della delibera Consob n. 11971 del 1999 “cd regolamento degli Emittenti”).

A corollario delle riflessioni sin qui esposte, chiediamo il Vostro parere in merito al riconoscimento della possibilità che le società con azioni quotate in borsa chiedano la segnalazione dei propri azionisti in momenti “istituzionali” alternativi a quelli già citati (ad esempio coincidenti con i riferimenti temporali dei principali appuntamenti con la divulgazione delle informazioni di natura bilancistico/gestionale - si pensi alle relazioni di bilancio ed alle relazioni semestrali - oppure con le date di convocazione delle assemblee sociali).

 

 

 

3)  Esercizio del diritto di voto

In merito allo svolgimento delle assemblee societarie, è frequente il caso di soci (o delegati) che presenzino di persona per un certo lasso di tempo alla riunione assembleare e che per motivi vari debbano quindi abbandonare i lavori prima del termine della riunione stessa.

Nell’ottica di favorire l’esercizio del diritto di voto si ritiene opportuno permettere a detti soggetti, in tali situazioni, di notificare le proprie intenzioni di voto al presidente dell’assemblea o a soggetti dallo stesso appositamente delegati onde permettere di tenerne conto in occasione delle votazioni (all’ordine del giorno) che dovessero svolgersi in loro assenza.

In tal modo si gestirebbe la situazione illustrata mediante una sorta di equiparazione al voto per corrispondenza, disciplinato dalle normative vigenti in materia e adottato da tempo da talune società. Incontrerebbe il sicuro gradimento dei soci e sarebbe in sintonia con la volontà di facilitare le possibilità di partecipazione (e voto) alle assemblee sociali.

 

Signor Presidente, la prego di voler prendere in considerazione queste proposte/riflessioni. Penso che si potrebbero conseguire interessanti obiettivi: rendere efficaci è utili le assemblee degli azionisti attraverso la partecipazione del maggior numero di soci, rilanciare l’attività delle associazioni di azionisti, ampliare la trasparenza del rapporto tra le società e i soci e viceversa.

 

Grazie e cordiali saluti da                             Alessandro Fogliati (*)

                                                   (Presidente ADAS e ACEA.As.A.)

 

 

 

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