Amuro è fortemente attratto da Matilda e la giovane donna, perfettamente a conoscenza della cosa, cerca in modo discreto di riservargli qualche attenzione per renderlo felice, pur mantenendo sempre un certo distacco. Kishiria Zabi ivia in aiuto a Ma Kube il terribile terzetto della Costellazione Nera, composto da tre velocissimi Dom guidati da Gaia,Mash, e Ortega. Guntank e Guncannon riescono a fare poco o niente contro gli avversari e Amuro decide d'uscire col Gundam combinato al G-Fighter,alla cui guida si propone Seyla Mass. I tre nuovi Dom si rivelano armi tremende e Gundam rischia più volte di cadere; a un tratto Matilda riesce a distrarre la loro attenzione con il suo velivolo ma viene abbattuta terribilmente da un Dom. Alla fine il terzetto, rimasto senza Mash, è costretto a ritirarsi e la White Base piange una nuova scomparsa: quella della dolce Matilda.